五月十一日，德国冯.包克将军指挥的b集团军，迅速跨⚹🖗💲过马斯特里赫特地区的马斯河，向坚固设防的艾伯特运河一带的比利时第一道防线推进，这支庞大🎞💍🐡的战略集群，诱使盟军增援部队进入比利时中部的布鲁塞尔地区，以为这一态势和1914年克卢克的军队采取的态势一样，德军将在这里发动🔷🅐🅰总攻。
由于措手不及，盟⚥📠军的集合和出发都很缓慢，许多部队驻扎在法-比边境以南很远的地方，许多师被迫化整为零，有些士兵用卡车从公路🁒运送，另外一些用铁路运送，而其他士兵只能徒步跋涉。
五月⚡💻十六日，战事出现戏剧性的转变，德军主力部队突然在色当南面出现，渡过默兹河并顺利建立起桥头堡，以不可阻挡之势冲垮了法国第九集团军的防线，一举突入到法国境内，法国精心构筑的防线，顿时支离破碎。
五月十九日，法国总理保罗.雷诺用七十三岁的魏刚将军取代了懦弱无能指挥频频出错的联军总司令甘默林，并任命八👣📄十四岁的贝当元帅为法国副总理兼国家军事委员会副主席，对联军失利负有重要责任的达拉第被派去主管外交部，自己则接任国防部长兼陆军部长职务，但这个时候，这些改变对整个战局已经无济于事。
五月二十日，德军顺利抵达阿布维尔，二十三日，古德里安统率的装甲集群，到达英吉利海峡，正式切断英国远征军以及英军协同作战的法、比部队向南的交通🞾，盟⛵🞲😈军被包围在英吉利海峡沿岸格拉夫林和纽波特之间的🅩🉐🆡敦刻尔克为中心的三角地带。
为了防止🕈这一合围造成的灾难，盟军总司令魏刚计划了一次反攻，由英国远征军和法国第一集团军在阿拉斯至杜埃防区向南突击，以配合松姆河以南的英法部队向北的进攻。但是，德军持续不断的进攻，破坏了这一计划，五月二十四日和二十五日，比利🟊🛡🝼时军队在德军一再攻击下南撤，在加来守军投降后二十四小时，于五月二十七日午夜投降，使得盟军左翼顿时失去掩护。
五月⚡💻二十六日，统率盟军的戈特勋爵和市兰🇩🛌查德将军决定撤退到沿海的里斯河这道反🕌🈐坦克屏障后面。
英国方面，早在德国对法国发起攻击的五月十日，绥靖主义的代表张伯🐟伦悲情下台，由一贯主张对德国强硬的海军部长丘吉尔出任英国首相，同时，丘吉尔还担任下院领袖、国防大臣和国防委员会主席职务，掌握了英国的最高指挥权，是英国战时名副其实的三军最高统帅。
丘吉尔知道留在德军包围圈里这部分英军和法军对守卫英伦本土的重要性，一边命令皇家皇军进行拯救准备，一边通🖤🔢过中立国荷兰向德国政府放出烟雾弹，英国愿意与德国展开和平谈判。
看到丘吉尔这个死胖子主动求和，被胜利冲昏头脑的希特勒得意之下果然中计，虽然海德里希苦劝他只有把被包围在敦刻尔克地区的英法联军彻底消灭掉，🎞💍🐡才能迫使缺少守卫本土兵力的英国政府重新坐回到谈判桌前，但希特勒🅏🅣🈖却坚持认为，那样将刺激英国人，反而会坚定英国人抵抗到底的信念，而被包围在敦刻尔克地区的英法军队，正是用来谈判的好筹码，坚定不移地向前线部队尤其是装甲部队下达了停止前进的命令。海德里希一气之下，跑回德国操练他在挪威新组成的党卫军第五师和海军航空兵去了。
英国人截获了德国最高统帅部发往前线的电报，成功破译出的内容，让丘吉尔大喜过望，立即指👐🈁示执行“发动机计划”，英国政府派出由860多艘各种类型、各种⛵🞲😈动力的船只编成的舰队，从巡洋舰、驱逐舰到小帆船，都集中到了敦刻尔克，五月二十七日当天就撤走了7669人，第二天为178🔷🅐🅰04人，第三天达到47310人，第四天位53823人。
直到这个时候，德国最高统帅部才明白发生了什么事情，但经过四天的调整🜶，联军已经💽构筑了较为坚固的防线，同时德国人引以为豪的装甲部队，距离敦刻尔克太远，无法对联军构成直接的威胁，德军地面部队恢复进攻后，不管对袋形防御阵地增加多么大的压力，英国人的防线巍然不动。
由于恶劣的天气，德军占有优势的空军无法施展，而陆军的炮火则由于敦刻尔克海岸特殊的沙地地形，并未造成多大伤害，大量联军士兵从德军的眼前逃回英国。五月三十一日，有6.8万人撤退，六月一日，人数达64429人，6月2日至6月3日夜间，又撤退了6万人，到6月4日，殿后的4万法军在打完最后一粒子弹后，选择向德军投降。
当安毅在基层连队得到英法联军从“敦刻尔克”成功撤退的消息后，😮🄱曾大为惊奇，因为在“钉子”发回的情报中曾说明，他曾反复向海德里希阐明把英法联军留在欧洲大陆的重要意义🗖🛤🞕，海德里希也为此数度向希特勒建言，但希特勒却像中🝪🎁🎆了魔一样，硬是让处于崩溃边缘的英法联军站稳脚步，从容撤退。
不过，事后安毅反复考虑，却发现英军的成功撤退，对♾🎀于现在的南华更为有利。由于日军的崛起，现在英国海军的力量已经极度削弱，日军几乎控制了印度洋，原本作为英军稳定兵员和物资来源的印度及波斯地区🝝也相继出现大问题，若是英法联军再严重被削弱，德军登陆英伦、英国政府不敌撤到加拿大地区问题就严重了，安家军再想在同盟国与轴心国之间左右逢源从中渔利，将会困难重重。
在印⚡💻度的雨季到来之前，日军缅印方面军左翼军攻破横亘在孟加拉及阿萨姆之间的达姆杰拉、赫伦格焦和哈夫隆三大要隘，与右翼军南下部队成功实现会师，至此，从吉大港出发的铁路，可以一直到达阿萨姆💹地区，带去急需的战略物资。
两军会师后，日军相🛒🛱☦互🎶🕩🌖配合作战，以摧枯拉朽之势，一举占领了印度的孟加拉和阿萨姆全境，吉大港、达卡及加尔各答等重要城市全部落入日军控制，日军可以通过海路运输，源源不断补给前线所需。
若不是预期中的暴雨如期而至，英🌈☭***队的崩溃几乎是注定的。
西印度方向，盛世才利用在海德巴拉的缴获，于五月十日占领卡拉奇，得到了这座西印度最大的港口及工业中心城市。卡拉奇的工业包括纺织、金属制品、军工、机械、酸碱化工、食品、橡胶制品和炼油厂等等，银行、保险公司和证券公司也一应俱全，盛世才终于有了与外界联⚿🗈🙩系的窗口，同时严🁘重缺乏的武器弹药也有了稳定的补充来源。
五月二十五日，在对麾下部队进行补充和编整后，盛世才开始率部向印度中部地区挺进，穿越印度河与卢尼河之间的沙漠地带，于六月十二日攻占瑟姆德里，六月十五日占领焦特布尔，至七月底，盛世才部已经席卷拉贾斯坦及古吉拉特地区，斋普尔和艾哈迈达巴德城落入盛世才掌握中，德里和孟买均遭到盛世才军的威胁🖵🗀。
再次回到欧洲战场，敦刻尔克的成功撤退，挽救了英国，也挽救了丘吉尔的命运，却让希特勒颜面大失。这是自冒险吞并奥地利以来希特勒一系列军政决策***现的最大失误，好在德军在随后法国战场上的表现，让希特勒确信只需把法国干掉，英国人或🉡🈶许就会改变主意。
六月七日至九日，以隆美尔的第七装甲师打先锋的德国第四、五装甲军，从亚眠向鲁昂猛打猛冲，把在色🞔📷当击溃的由第九集团军散兵游勇匆匆编成的第十集团军再次击败，法**🚲*🃱队被迫退向塞纳河西岸。
这时法军第九军，包括英国第五十一师——苏格兰高地师，被牵制在勒阿弗尔以北沿🕌🈐海💽，最后不得于六月十二日在圣瓦莱丽投降。更东面一些，发生了新的灾难，两支德国装甲军于六月九日突破了在雷代耳和苏瓦松之间的法国第四和第六集团军扼守的埃纳河防线。六月十一日，兰斯陷落，同日，德军到达马恩河畔的带埃里堡。